南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励***部分第一类限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚***记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟对2022年限制性股票激励计划中，已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,000股进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励***部分限制性股票的议案》,同意对2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券***网站（***.sse***.cn）披露的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励***部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励***有关事项的议案》，具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券***网站（***.sse***.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。根据前述文件，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项已履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券***网站（***.sse***.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励***部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-028）。自2023年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励***（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励***》”）“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。

　　鉴于授予第一类限制性股票的2名激励对象已离职，已不符合《2022年限制性股票激励***》中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,000股，回购价格为24.76元/股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票共涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票15,000股。本次回购注销完成后，《2022年限制性股票激励***》首次授予的第一类限制性股票剩余数量为1,195,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述15,000股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2023年6月27日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理有关工商变更手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2022年限制性股票激励***》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生***，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励***（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励***（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》《激励***（草案）》及《考核办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2023年6月21日